SISTEMA DI SEGNALAZIONE INTERNA ADOTTATO DA RIVERFIELD PARTNERS LLP SUCCURSALE ITALIANA

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• Violazioni che possono essere segnalate e presupposti per effettuare la segnalazione interna o esterna;

 

Costituiscono segnalazioni tutte le comunicazioni aventi ad oggetto il ragionevole e legittimo sospetto o la consapevolezza di violazioni, potenziali o effettive, della disciplina applicabile alla Succursale Italiana ovvero di fatti e circostanze che possano recare un danno alla stessa o a terzi. 

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In particolare, possono essere segnalati, in via esemplificativa, fatti o azioni che potrebbero integrare reati, illeciti, irregolarità, che siano suscettibili di arrecare un pregiudizio patrimoniale o di immagine alla Società, che siano suscettibili di arrecare un danno alla salute o sicurezza dei dipendenti, che siano posti in essere in violazione delle disposizioni interne (i.e. policy e procedure aziendali) potenzialmente sanzionabili dal punto di vista disciplinare.

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• Soggetti legittimati a effettuare le segnalazioni e soggetti che godono delle misure di protezione riconosciute dal Decreto;

 

Possono effettuare una segnalazione whistleblowing servendosi dei canali di segnalazioni interna ed i canali di segnalazione esterna i soggetti che rientrano in almeno una delle seguenti categorie: 

• lavoratori dipendenti e autonomi che svolgono o hanno svolto la propria attività lavorativa presso la Succursale Italiana;

• liberi professionisti e consulenti che svolgono o hanno svolto la propria attività lavorativa presso la Succursale Italiana;

• volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti);

• lavoratori o collaboratori che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi e svolgano o abbiano svolto la propria attività lavorativa presso la Succursale Italiana;

• persone con funzione di amministrazione, controllo, vigilanza o rappresentanza.

 

L’ambito di applicazione  è costituito da:

• illeciti in materia di: i) servizi, prodotti e mercati finanziari; ii) prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; iii) protezione dei consumatori; iv) tutela della vita privata e dei dati personali; v) sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; vi) tutela dell’ambiente; vii) appalti pubblici; 

• frodi ai danni dello Stato e della UE e violazioni in materia di concorrenza e di imposta sulle società; 

• illeciti rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 e violazioni delle disposizioni stabilite nel MOG.

 

Non rientrano invece nell’ambito di applicazione le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'Autorità giudiziaria che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate. 

 

Le segnalazioni possono riguardare tutto il Personale della Succursale Italiana, ivi inclusi dipendenti e dirigenti di ogni ordine e grado, membri degli organi societari nonché terzi collegati a tali soggetti quali consulenti terzi o fornitori.

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• Procedure che la persona segnalante deve seguire per effettuare in maniera corretta una segnalazione;

 

La Segnalazione deve contenere i seguenti elementi:

1. generalità del soggetto segnalante, con indicazione dell’inquadramento e della qualifica professionale, sede di lavoro e recapiti;

2. luogo e data o arco temporale in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione;

3. descrizione chiara e completa dei fatti oggetto di Segnalazione;

4. ove noto, ambito normativo di riferimento (ad esempio la disciplina in materia di abusi di mercato, intermediazione mobiliare, antiriciclaggio);

5. generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto o i soggetti che hanno posto in essere i fatti segnalati (il/i “Segnalato/i”);

6. eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di Segnalazione ovvero eventuali altri soggetti a conoscenza dei fatti; 

7. ogni altra informazione utile a fornire riscontro circa la sussistenza dei fatti oggetto della Segnalazione;

8. eventuali documenti (da allegare) che possono confermare la fondatezza di tali fatti;

9. dichiarazione del Segnalante in merito all’assenza o alla sussistenza di un interesse privato collegato alla Segnalazione.

 

• Indicazioni sul canale di segnalazione implementato dall’impresa (e le relative istruzioni circa le modalità di funzionamento dello stesso), nonché quello esterno gestito da ANAC;

 

La Segnalazione è inviata dal Segnalante al Responsabile dei sistemi interni di segnalazione mediante invio all’indirizzo e-mail del Responsabile: m.forte@temaconsulenza.eu. 

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In alternativa al canale di posta elettronica, le Segnalazioni potranno essere trasmesse altresì per posta ordinaria alla sede legale della Succursale Italiana indirizzandole all’attenzione del Responsabile della Funzione Compliance e indicando la dicitura “riservato” sulla busta.

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Qualora il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione sia il presunto responsabile della violazione, ovvero sia gerarchicamente o funzionalmente subordinato al soggetto segnalato, ovvero abbia un potenziale interesse correlato alla Segnalazione tale da compromettere l’imparzialità di giudizio, la Segnalazione è effettuata alla Funzione di riserva al seguente indirizzo e-mail: g.genoni@stuidogenoni.it. 

Per tutte le violazioni delle normative di cui al D Lgs 24/23, è possibile effettuare una segnalazione esterna attraverso il canale dell’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC), al verificarsi di almeno una delle occorrenze indicate nel paragrafo “Canali per segnalazione violazioni di normative di cui al D Lgs 24/23”.

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Le modalità di segnalazione all’ANAC possono avvenire attraverso il seguente link: Whistleblowing - www.anticorruzione.it

Con riferimento alla Consob, sul sito internet dell’Autorità  sono indicate le modalità operative per trasmettere direttamente alla Consob segnalazioni riferite a presunte violazioni o illeciti delle norme del TUF nonché degli atti dell'Unione europea direttamente applicabili nelle stesse materie. Sono garantite tutte le tutele degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro, in conformità con le previsioni di cui alla Legge 30 novembre 2017, n. 179, tra cui l'illegittimità di eventuali provvedimenti di tipo disciplinare con finalità ritorsive o discriminatorie del soggetto segnalante.

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Le segnalazioni alla Banca d’Italia sono invece trasmesse, dal personale degli intermediari vigilati, attraverso l’apposito modulo e possono essere inviate tramite la piattaforma "Servizi online", selezionando il box "Invia una segnalazione" sul sito internet dell’Autorità , ovvero via posta ordinaria, all’indirizzo della Banca d’Italia – Servizio CRE – divisione SRE – a Roma, Via Nazionale n. 91, con busta recante la dicitura “riservato”.

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• Soggetti competenti cui è affidata la gestione delle segnalazioni interne e attività che, una volta correttamente effettuata la segnalazione, devono essere svolte dal soggetto che ha ricevuto e che gestisce la segnalazione;

 

Responsabile della Funzione Compliance. La valutazione di merito della Segnalazione si conclude nel minor tempo possibile e comunque entro 60 giorni dalla ricezione della Segnalazione, salvo casi eccezionali e opportunamente motivati in cui l’esame e la valutazione della Segnalazione possa estendersi fino a 180 giorni. In tal caso, il Responsabile informa il Collegio Sindacale del processo in corso e delle ragioni per le quali lo stesso non può concludersi in un lasso di tempo inferiore.

 

• Tutele riconosciute al segnalante e condizioni al verificarsi delle quali è esclusa la responsabilità del segnalante (anche in sede penale, civile o amministrativa);

 

Il Segnalato ha il diritto di essere messo a conoscenza dell’avvio di un processo di valutazione circa le presunte violazioni dallo stesso compiute e di trasmettere in forma scritta le proprie memorie circa i fatti oggetto di Segnalazione, entro 7 giorni dalla comunicazione. Resta esclusa la possibilità di effettuare un confronto diretto tra Segnalante e Segnalato, fatta salva l’ipotesi in cui i fatti oggetto della segnalazione siano di estrema rilevanza, sia strettamente necessario il confronto e il Segnalante abbia dato il proprio consenso a rivelare la propria identità al Segnalato.

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Tale attività di verifica è effettuata nel rispetto della normativa interna in tema di protezione dei dati personali, delle norme e dei principi contenuti nel Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicabile e di tutte le norme vigenti.

Al fine di evitare che il timore di subire conseguenze pregiudizievoli possa indurre a non segnalare le violazioni, la Succursale Italiana garantisce la riservatezza e l’anonimato del Segnalante.

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L’identità del Segnalante è sottratta all’applicazione dell’articolo 15, comma 1, lettera g) del GDPR e non può essere rivelata per tutte le fasi della procedura.

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A tal fine, nel corso dell’esame della Segnalazione di cui al paragrafo 6.2, l’identità del Segnalante non può essere rivelata a soggetti diversi da quelli coinvolti nel processo di esame della Segnalazione senza il suo espresso consenso. Pertanto, tutti i soggetti che ricevono la Segnalazione o sono coinvolti nella valutazione della sua fondatezza o, a tali fini, della gestione della Segnalazione, sono tenuti a tutelarne la riservatezza.

L’identità del Segnalante può invece essere rivelata al soggetto Segnalato, con il consenso espresso del Segnalante nonché nei casi in cui la conoscenza dell'identità del Segnalante sia assolutamente indispensabile per la difesa del Segnalato.

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L’obbligo di riservatezza non sussiste nelle ipotesi in cui sia configurabile in capo al Segnalante una responsabilità per i reati di calunnia o di diffamazione ai sensi delle disposizioni del Codice Penale o ai sensi dell’articolo 2043 del Codice Civile, nonché in tutte le ipotesi in cui l’anonimato del Segnalante non sia opponibile per legge.

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La Succursale Italiana vigila affinché il Segnalante non sia sottoposto a condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione.

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In Particolare, il Segnalante non può essere sanzionato, licenziato, né possono essere disposte misure equivalenti in relazione al tipo di rapporto di lavoro o collaborazione in essere, ovvero sottoposto ad alcuna forma di discriminazione (ad es. azioni disciplinari ingiustificate, molestie sul luogo di lavoro o altre forme di ritorsione), diretta o indiretta, per motivi collegati, anche indirettamente, alla Segnalazione.

Il Segnalante, ove ritenga di aver subito una discriminazione, ne dà comunicazione al Responsabile che, accertatane la fondatezza, segnala la stessa agli organi aziendali competenti, affinché siano adottati i provvedimenti necessari a ripristinare la situazione e/o rimediare agli effetti negativi della discriminazione.

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Fuori dei casi di responsabilità a titolo di calunnia o diffamazione, ovvero per lo stesso titolo ai sensi dell’articolo 2043 del Codice civile, la presentazione di una segnalazione nell’ambito della procedura di cui al presente Regolamento non costituisce violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro. Resta tuttavia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante, nell’ipotesi in cui la Segnalazione integri le predette fattispecie, secondo le relative previsioni della disciplina applicabile.